外商投资创业投资企业相关问题解答

  答：香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照《外商投资创业投资企业管理规定》执行。
 

  答：创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。

  答：已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。

　　这里对自然人的投资有了新的突破，吸收外商投资的大法一般都没有规定允许自然人作为中方的投资者，但实际上自然人作为中方投资者的条件已经成熟。《外商投资创业投资企业管理规定》使原有企业的自然人投资者可以成为新的外商投资企业的中方投资者。
 

  
　　答：创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25％，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25％，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。
 

  
　　答：创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

　　这里为创投企业在收益分配上提供了更大的灵活性。

  答：创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书；董事会或联合管理委员会的决议；清算报告；税务机关、海关出具的注销登记证明；审批机构的批准文件或备案文件；法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　经登记机关核准注销登记，创投企业终止。非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。

　　创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。
 

  答：创投企业应当依照国家税法的规定申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。

　　非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。我们都知道国际上非法人的合伙制创业投资企业的所得税税率是比较低的，外国创业投资者在中国进行创业投资也有这样的要求，这里虽未明确作出税收优惠的规定，但保留了税务机关今后将专门为非法人制创投企业制定企业所得税的具体征收管理办法。

  答：创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭联合管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。

　　外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇账户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

　　这里对创业投资者最关心的兑换外汇自由汇出问题作出了明确的规定。

  答：创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权；所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；中国法律、行政法规允许的其他方式。

　　所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。
 

  答：投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。

　　经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。创投企业解散，应按有关规定进行清算。

  答：申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件：设立申请书；外商投资创业投资管理公司合同及章程；投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

　　获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；经营管理合同及审批机构的批准文件；境外创业投资管理企业的章程或合伙协议；境外创业投资管理企业的合法开业证明；境外创业投资管理企业的资信证明；境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明；境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

　　以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

  答：《外商投资创业投资企业管理规定》一个突出的新的变化就是引入了国际上通行的委托管理制度，允许创投企业把投资活动授予一家合格的创业投资管理公司进行管理，创业投资管理公司受托管理该创投企业的资金，为创投企业寻找投资机会和谈判投资条款，或代表创投企业进行创业投资，并提供相关的管理咨询服务。

　　受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

　　以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；有完善的内部控制制度。

　　创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

　　创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告经授权的重大投资活动；中期、年度业绩报告和财务报告；法律、法规规定的其他事项；创投企业合同及章程中规定的有关事项。设立外商投资创业投资管理企业应符合以上条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。